Behov for felles norsk corporate governance norm

Vi har ved en rekke anledninger satt fokus på corporate governance (virksomhetsstyring), både i dette bladet og i andre fora. Dette fordi corporate governance er et vesentlig bidrag til å forbedre et foretaks styring, kontroll og ikke minst tillit. Med bakgrunn i de store internasjonale finansskandalene de siste årene kan ingen være uenige i akkurat det behovet.

Corporate governance dreier seg om ansvar og rollefordeling mellom et foretaks ulike organer. Det handler om hvordan styringssystemene i foretaket er organisert, om maktfordeling, roller og uavhengighet. Styrings- og kontrollsystemer må for eksempel være utformet slik at ingen interessegrupper på en uheldig måte tilgodesees på bekostning av andre interessegrupper.

Det dreier seg om forholdet mellom eierne og styret, styret og styreoppnevnte utvalg (for eksempel revisjonskomiteer) samt styret og administrasjonen. Det dreier seg også om foretakets forhold til omverdenen, og forholdet mellom de forskjellige selskapsorganer og revisor. Corporate governance dreier seg også om innbyrdes forhold innen samme interessegruppe, for eksempel forholdet mellom små og store aksjonærer. Det handler altså om «the system by which companies are directed and controlled» (EU-definisjonen). Akkurat så enkelt - og vanskelig er det.

Vi har også tidligere tatt til orde for etablering av et Norsk Corporate Governance Styre som skal utarbeide norsk Corporate Governance Code (norm). Fordi det dreier seg om et samspill mellom mange interessenter, må et slikt styre settes sammen av representanter for alle aktuelle interessegrupper. Normer utarbeidet av enkelte interessenter vil mangle den nødvendige bredde og autoritet.

I Europa finnes det allerede mer enn 40 forskjellige normer (codes) - for god corporate governance. Som på andre områder skjer det en viss konvergering av disse normene, men på grunn av store forskjeller i selskapslovgivningen, blir det neppe utarbeidet en felles europeisk norm de nærmeste årene.

Selv om det ikke mangler på initiativer her hjemme, er vi i europeisk sammenheng desidert sist når det gjelder å utarbeide en corporate governance norm som alle interessentene står bak.

Næringslivets Aksjemarkedsutvalg, som består av NHO, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon og Norges Rederiforbund, har i oktober gitt ut en anbefaling vedrørende corporate governance. I tillegg har Oslo Børs tatt initiativ til et panel som tar sikte på å utarbeide et forslag til en norsk corporate governance norm innen utgangen av november i år. Finansanalytikerforeningen har tidligere gitt ut et høringsnotat om normer for god corporate governance. Andre grupper har gjort ulike ting.

Det som så langt er gitt ut her i Norge på dette området har et tilnærmet rendyrket eierperspektiv.

Debatten internasjonalt har mer og mer dreid seg i retning av et «stakeholder perspektiv» der normene hensyntar alle foretakets interessegrupper. Det er også tilfellet i et nylig publisert diskusjonsnotatet fra FEE (den europeiske revisororganisasjonen) «The aspects of Corporate Governance».

Det er ikke noe i veien for at forskjellige interessenter utarbeider sine egne corporate governance retningslinjer. Tvert i mot. Selve prosessen med å utarbeide retningslinjer er både bevisstgjørende og viktig. For at et slik arbeid skal gi gode resultater er det imidlertid ikke nok å arbeide ut i fra et eierperspektiv. Arbeidet må ta utgangspunkt i at vellykket corporate governance også handler om samspill mellom interessegrupper, som eierperspektivet ikke greier å fange opp. Det dreier seg jo om hele systemet «by which companies are directed and controlled».

Går alle viktige interessenter sammen om å lage en norsk Corporate Governance Code (norm) vil vi kunne få en norm som vil kunne fremstå som både sterk og troverdig. Vi gjentar derfor vårt ønske om at det opprettes et bredt sammensatt corporate governance styre som skal ha ansvaret for å utarbeide normer for god norsk corporate governance. DnR vil gjerne være en av bidragsyterne i denne prosessen.