Reelle rettighetshavere:

Nytt og effektivt register

Brønnøysundregistrene arbeider nå med utviklingen av det nye registeret over reelle rettighetshavere. Første del av registeret ventes å være klart for innrapportering 1. januar 2023. Underveis i utviklingen av registeret er det arrangert flere møter med vår egen referansegruppe der blant annet Revisorforeningen har vært deltaker. Vi har fått gode innspill og hørt på behovene til de fremtidige brukerne av registeret.

Master i jus, rettsvitenskap
Lisa Iversen Stene

Juridisk rådgiver Brønnøysund-registrene

Master i jus, rettsvitenskap
Thomas Leirvik Knoph

Juridisk rådgiver Brønnøysund-registrene

Lov om register over reelle rettighetshavere kapittel 1 og 2 og forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere kapittel 1 og 2 trådte i kraft 1. november 2021. Dermed må registreringspliktige nå identifisere sine reelle rettighetshavere.

Registeret bygges på den nye registerplattformen som er utviklet av Brønnøysundregistrene. Dette er den samme registerplattformen som blant annet kompensasjonsordningen for næringslivet er bygd på. Fordelen med den nye registerplattformen er at den gir mulighet for automatisk saksbehandling som igjen fører til svært lav eller ingen saksbehandlingstid. Vedtakene vil fattes uten at en saksbehandler har sett på saken. Innrapporteringen vil skje via et skjema i Altinn.

Europeiske registre

Flere land i Europa har allerede opprettet registre over reelle rettighetshavere, deriblant Danmark og Sverige. Brønnøysundregistrene har dermed kunnet høste erfaring fra allerede eksisterende registre, noe som har vært en fordel med tanke på utviklingen av løsningen. På sikt er det også tenkt at dataene i alle lignende registre i EU skal deles over landegrensene via en felles løsning.

Opplysningene i registeret over reelle rettighetshavere vil være offentlig tilgjengelig på internett og uten krav om innlogging eller gebyr. Det vil også bli gjort tilgjengelig flere APIer (grensesnitt) for å kunne hente ut informasjon fra registeret. Offentlige myndigheter og rapporteringspliktige vil ha utvidet tilgang, til blant annet fødselsnummer og andre skjermede data.

Bakgrunnen for lov og forskrift

Tilstrekkelig tilgang på opplysninger om juridiske personers og arrangementers reelle rettighetshavere har fått stadig større oppmerksomhet de senere årene. Loven og forskriften har sin opprinnelse i arbeidet i den internasjonale samarbeidsgruppen for tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering, Financial Action Task Force (FATF), som har utarbeidet anbefalinger om lovgivning og andre tiltak. EU har fulgt opp FATFs anbefalinger i fjerde hvitvaskingsdirektiv (2015/849). I direktivet er det bestemt at alle EU-land skal opprette registre over reelle rettighetshavere som skal være offentlig tilgjengelige. I 2016 kom hvitvaskingslovutvalgets utredning NOU 2016:27 og videre Prop. 109 L (2017–2018) som gjennomfører deler av EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv. Lov om register over reelle rettighetshavere og forskriften ble kunngjort henholdsvis i 2019 og 2021.

Hvilke virksomheter må registrere sine reelle rettighetshavere?

Loven gjelder for et stort antall ulike juridiske personer, enheter og andre sammenslutninger som driver virksomhet eller er registrert i Norge, herunder aksjeselskap, samvirkeforetak, kommandittselskap og borettslag. Disse blir i loven og forskriften kalt registreringspliktige. Det er i forskriften § 1-2 gjort unntak for flere ulike juridiske personer, enheter og andre sammenslutninger som blant annet konkursbo, dødsbo, interkommunale foretak og foreninger og stiftelser som ikke er næringsdrivende.

Identifisering og registrering

Reelle rettighetshavere er de fysiske personene som anses å ha endelig eierskap eller kontroll over registreringspliktige. Det er de registreringspliktige som må innhente og registrere opplysninger om sine reelle rettighetshavere.

For å kunne identifisere reelle rettighetshavere er fremgangsmåten for registreringspliktige fastsatt i forskriften § 2-3 første ledd:

«Registreringspliktige (må) innhente opplysninger fra bl.a. stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjeeierbok eller tilsvarende. Der det er relevant, må registreringspliktige innhente opplysninger om eventuelle enigheter eller avtaler, formelle eller uformelle, som regulerer utøvelsen av eierrettigheter og stemmerettigheter i den registreringspliktige. Der det er relevant, må regist-reringspliktige også innhente opplysninger fra eventuelle mellomliggende juridiske personer, enheter, sammenslutninger og arrangementer.»

Når en registreringspliktig har identifisert sine reelle rettighetshavere, skal den registrere navn, fødselsnummer eller d-nummer (ev. fødselsdato for reelle rettighetshavere uten fødselsnummer og d-nummer) bostedsland og statsborgerskap på hver enkelt reell rettighetshaver.

I tillegg må det registreres på hvilken måte den reelle rettighetshaveren har eierskap eller kontroll over den registreringspliktige. Forskriften kaller dette for «posisjoner» i den registreringspliktige.

«Posisjoner i den registreringspliktige »

Hvilke posisjoner som utgjør en reell rettighetshaver avhenger av hvilken type juridisk person, enhet eller sammenslutning den registreringspliktige er. Forskriften skiller på stiftelser, forvaltere av utenlandske truster og alle andre juridiske personer, enheter og sammenslutninger.

På sikt vil det være muligheter for å koble registeret opp mot andre offentlige tjenester som kan gjøre innrapporteringen enda enklere og tidsbesparende for rapporteringspliktige, opplyser Lisa Iversen Stene og Thomas Leirvik Knoph, begge juridiske rådgivere i Brønnøysundregistrene.

Juridiske personer, enheter, sammenslutninger som ikke er stiftelser eller forvaltere av utenlandske truster

For juridiske personer, enheter og sammenslutninger som ikke er stiftelser eller forvaltere av utenlandske truster, gjelder disse posisjonene:

  1. Fysiske personer som eier mer enn 25 prosent av eierandelene i den registreringspliktige

  2. Fysiske personer som kan stemme for mer enn 25 prosent av stemmerettighetene i den registreringspliktige

  3. Fysiske personer som kan utpeke eller avsette mer enn halvparten av den registreringspliktiges styremedlemmer eller tilsvarende

  4. Fysiske personer som på annen måte utøver kontroll over den registreringspliktige.

For den nevnte gruppen registreringspliktige skal det også innhentes og registreres opplysninger om grunnlaget for at den fysiske personen har den aktuelle posisjonen i registreringspliktige. Grunnlagene kan være direkte, indirekte, gjennom avtale/vedtekter eller tilsvarende eller på annen måte.

Stiftelser

For stiftelser er det disse posisjonene som utgjør de reelle rettighetshaverne:

  1. Styremedlemmer og eventuell daglig leder

  2. Fysiske personer som uttrykkelig er angitt til å utpeke et flertall av styremedlemmene i stiftelsen

  3. Fysiske personer som er tilstått særlige rettigheter i medhold av stiftelsesloven § 9

  4. Fysiske personer som uttrykkelig er angitt som adressat

Forvaltere av utenlandske stiftelser

For forvaltere av utenlandske stiftelser er det disse posisjonene som utgjør de reelle rettighetshaverne:

  1. Oppretter

  2. Forvalter

  3. Beskytter

  4. Begunstigede eller kretsen av begunstigede

  5. Enhver annen fysisk person som ved direkte eller indirekte eierskap eller på annen måte utøver kontroll over trusten

Mellomliggende virksomheter må registreres

For alle registreringspliktige skal såkalte «mellomliggende virksomheter» registreres, dersom en fysisk person har en posisjon indirekte. Det vil si at dersom den fysiske personer utøver sitt eierskap eller sin kontroll via en juridisk person, må det registreres opplysninger om navn, adresse og organisasjonsnummer til den juridiske personen.

Registreringspliktige skal ved endringer i relevante forhold identifisere nye reelle rettighetshavere og oppdatere innhentede opplysninger om reelle rettighetshavere.

Forholdet til hvitvaskingsloven

Det er ulike krav til identifiseringen av reell rettighetshaver etter hvitvaskingsloven og lov om register over reelle rettighetshavere. De reelle rettighetshaverne som skal registreres i det nye registeret, vil dermed ikke alltid være de samme personene som rapporteringspliktig etter hvitvaskingsloven skal identifisere. Rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven kan dermed ikke utelukkende bygge på opplysningene i registeret i sitt arbeid. Vilkårene for identifisering etter lov om register over reelle rettighetshavere er objektive. Etter hvitvaskingsloven må rapporteringspliktige ha en risikobasert tilnærming til identifiseringen av reell rettighetshaver. I enkelte tilfeller kan dette være en nokså komplisert vurdering.

Hva er konsekvensene hvis reglene ikke følges?

Registeret kan gi registreringspliktige pålegg om etterlevelse av registreringsplikten. Hvis pålegget ikke følges, kan registreringspliktige ilegges tvangsmulkt etter satsene i forskriften § 5-1 første ledd. Det er videre gitt straffesanksjoner til registreringspliktige og personer som handler på vegne av registreringspliktige som forsettlig unnlater å innhente, oppbevare eller registrere opplysninger etter bestemmelsene i loven samt registrerer feil opplysninger. Dette kan straffes med bøter eller fengsel i inntil ett år.

Veien videre

Brønnøysundregistrene har gitt ut veiledningsmateriale og vil gi ut mer etter hvert som åpningen av registeret nærmer seg. I dag ligger det blant annet ute informasjon om identifisering av reelle rettighetshavere på nettsidene til Altinn.

Fra 1. januar 2023 vil løsningen for blant annet aksjeselskaper, ansvarlige selskap, samvirkeforetak, kommandittselskap og borettslag være klar for innrapportering. For alle de andre registreringspliktige som børsnoterte selskap, norskregistrerte utenlandske foretak, næringsdrivende stiftelser, forvaltere av utenlandske truster, foreninger med regnskapsplikt og eller næringsdrivende samt andre juridiske personer med regnskapsplikt, vil løsningen for innrapporteringen være klar senere.

Omfanget av registeret og hvordan løsningen vil fungere er fremdeles under utvikling og Brønnøysundregistrene er i løpende kontakt med Finansdepartementet om avklaringer rundt lov og forskrift. Det ventes endringer i både lov og forskrift ettersom nye erfaringer høstes og det dermed kommer nye.

Registeret vil bli en av flere registre og tjenester ved Brønnøysundregistrene som gir muligheter til gjenbruk av data og forenklinger. På sikt vil det være muligheter for å koble registeret opp mot andre offentlige tjenester som kan gjøre innrapporteringen enda enklere og tidsbesparende for rapporteringspliktige. Gjenbruk av data er et viktig fokusområde for Brønnøysundregistrene og det er ventet at dette også vil gjelde register over reelle rettighetshavere.

Løsning av kryssord