logo

Opplysninger om ytelser til ledende personer mv.

Ytelser til ledende personer i næringslivet er omfattet med stor interesse - både fra politikere og samfunnet for øvrig. I tråd med den generelle utviklingen innen eierstyring og selskapsledelse er det vedtatt mer omfattende krav til opplysninger om slike ytelser - gjeldende fra 2006. Videre er det foreslått nye regler i aksjelovgivningen om utarbeidelse og offentliggjøring av selskapenes lederlønnspolitikk.

Formålet med artikkelen er todelt. For det første ønsker vi å rette søkelyset på de nye opplysningskravene i regnskapsloven. De nye kravene gjelder fra og med 2006. For det andre - og kanskje det viktigste - ønsker vi å fokusere på, samt kommentere og illustrere, de foreslåtte nye reglene i allmennaksjeloven. For IFRS-rapporterende gjelder i tillegg IAS 24 om nærstående parter. ISA 24 inneholder også opplysningskrav om blant annet ytelser til ledende ansatte - i standarden benevnt «key management personnel», offisielt oversatt med «nøkkelpersoner i ledelsen». Vi går ikke inn på IAS 24 i det nedenstående. For børsnoterte selskap krever Oslo Børs at «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» etterleves. Vi går heller ikke eksplisitt inn på dennes krav om opplysninger til ledende ansatte. Anbefalingen bygger imidlertid dels på den samme rekommandasjon/anbefaling fra EU-kommisjonen som de nye og foreslåtte reglene i regnskapsloven og allmennaksjeloven er basert på.

Våren 2006 fremmet Regjeringen en Ot.prp. om en rekke endringer i (allmenn)aksjeloven. Herunder er det foreslått krav om at allmennaksjeselskaper utarbeider og offentliggjør retningslinjer om sin lederlønnspolitikk. Iht. opplysninger på Stortingets hjemmesider vil proposisjonen bli behandlet i løpet av høsten 2006. Det er grunn til å anta at forslagene blir vedtatt.

Det er ikke avklart når de nye reglene i allmennaksjeloven trer i kraft. Basert på uttalelser fra ledende politikere er det ikke usannsynlig at de vil gjøres gjeldende slik at det vil måtte utarbeides redegjørelse i samsvar med bestemmelsen til ordinær generalforsamling for behandling av årsregnskapet for 2006, men da med noe begrenset omfang, jf. nedenfor.

Regnskapslovens utvidede krav om lønn mv.

I 2005 ble det vedtatt nye og utvidede krav til opplysninger om ytelser til ledende personer mv. Hoveddelen av disse trådte i kraft 1. januar 2006 og gjelder såkalte store foretak etter regnskapsloven § 1-5. De særskilte opplysningskravene for store foretak er nå inntatt i en egen bestemmelse i regnskapsloven - § 7-31b, og gjelder uavhengig av hvilket regnskapsspråk som benyttes (NGAAP eller IFRS).

Krav til opplysninger om ytelser, lån mv. til ledende ansatte (i foretak som ikke er små) finnes derved i følgende bestemmelser i regnskapsloven:

  • § 7-26 Antall aksjer, aksjeeiere mv.

  • § 7-31 Ytelser til ledende personer mv.

  • § 7-31b Ytelser til ledende personer mv. (store foretak)

  • § 7-32 Lån og sikkerhetsstillelser til ledende personer, aksjeeiere mv.

Særkravene for store foretak i regnskapsloven § 7-31b er ikke nødvendigvis uttømmende, og det kan derfor være nødvendig også å se hen til de generelle bestemmelsene i §§ 7-31 og 7-32. Et eksempel på dette er krav til opplysning om godtgjørelse til bedriftsforsamlingen, som er unntatt fra de detaljerte kravene i § 7-31b, men som følger av den generelle bestemmelsen i § 7-31 første ledd. Videre vil kravet om såkalt «negativ bekreftelse» for hver enkelte kategori av godtgjørelser også gjelde for store foretak. I det videre har vi kun fokusert på kravene i § 7-31b.

Nærmere om regnskapsloven § 7-31b

Innholdet i regnskapsloven § 7-31b er ment å gjennomføre deler av reglene i kommisjonsrekommandasjon/anbefaling 2004/913/EF av 14. desember 2004, og innlemmet i EØS-avtalen 2. desember 2005, med formål å «etablere prosedyrer som sikrer selskapets aksjonærer innsyn i og innflytelse over selskapets lederlønnspolitikk». Rekommandasjonen/anbefalingen inneholder både regler om utarbeidelse og offentliggjøring av en redegjørelse for selskapets lederlønnspolitikk og krav til informasjon om de individuelle ytelser til ledende personer. Den første delen er foreslått implementert i Norge gjennom enkelte foreslåtte endringer i allmennaksjeloven samt et nytt ledd i regnskapsloven § 7-31b. Disse forslagene er beskrevet nærmere i avsnittet «Lønnspolitikk-redegjørelse nytt krav for 2006?» nedenfor. Den andre delen er implementert gjennom regnskapsloven § 7-31b.

I forhold til tidligere bestemmelse er opplysningskravene i § 7-31b betydelig mer omfattende, både mht. detaljerings og spesifikasjonsgraden i kravet til informasjon for ulike kategorier godtgjørelser, og mht. hvilken personkrets som omfattes.

Personkretsen det skal gis detaljerte opplysninger om («ledende personer») er:

  • hver enkelt ledende ansatt

  • hvert enkelte medlem av styret

  • hvert enkelte medlem av kontrollkomité og andre valgte selskapsorganer

Fra siste punkt er det gjort unntak for bedriftsforsamlingen hvor det derved kun er krav om å opplyse om samlet godtgjørelse etter § 7-31 i regnskapsloven.

For hver av de som omfattes av ovennevnte personkrets skal det gis opplysning om:

Lønn mv.:

  • Total lønn, herunder eventuelle møtehonorar vedtatt av generalforsamlingen

  • Overskuddsdeling eller bonusutbetalinger og grunnen til at slike ytelser er gitt

  • Betydelige tilleggsgodtgjørelser for spesielle tjenester utenfor normale funksjoner

  • Beregnet verdi av totale fordeler i annet enn kontanter

Godtgjørelse og andre fordeler mottatt fra foretak i samme konsern skal spesifiseres særskilt.

For administrerende direktør og leder av styret er det som tidligere krav om å gi opplysninger om vederlag (betalt eller skyldig) i forbindelse med avslutning av ansettelsesforhold eller verv.

Ikke åpenbart

Det er ikke alltid åpenbart hva det skal gis opplysinger om etter regnskapsloven § 7-31b. To eksempler som belyser dette:

Fri bil:

Vi antar at det for fri bil er vanlig å opplyse om det beløp som innberettes skattemessig. Etter vår oppfatning er den faktiske ytelsen de totale reelle kostnader knyttet til bilbruken. Innberettet beløp er en teknisk sjablonmessig beregning utelukkende for skattemessige formål, og gjenspeiler ikke den reelle ytelsen til de ansatte som etter vår oppfatning er den det skal gis opplysninger om etter regnskapsloven. Tilsvarende vil etter vår oppfatning gjelde for andre områder hvor det skattemessig beregnes fordeler basert på sjablonmessige regler.

Aksjebasert betaling:

Fjerde ledd i bestemmelsen inneholder spesifikke krav til opplysninger knyttet til aksjer, opsjonsrettigheter mv. Uten at det fremgår eksplisitt vil det, etter vår oppfatning, også være krav om å opplyse om beregnet verdi av total godtgjørelse knyttet til slike rettigheter etter bestemmelsens tredje ledd punkt 6.

Aksjer, opsjonsrettigheter og opsjonsprogrammer mv.:

  • Aksjeopsjoner som er tildelt#Lovforslaget tilsa at det skulle gis opplysninger om «tilbudte» aksjeopsjoner - ble endret til «tildelte». eller aksjer som er gitt av foretaket (antall, og vilkårene for å benytte disse)

  • Aksjeopsjoner som er innløst i løpet av regnskapsåret (antall og innløsningskurs eller verdien av rettighetene ved regnskapsårets slutt)

  • Aksjeopsjoner som ikke er innløst ved regnskapsårets slutt (antall, innløsningskurs, forfallstidspunkt og hovedbetingelser for å utøve rettighetene)

  • Betingelsene for eksisterende aksjeopsjoner i løpet av regnskapsåret

Pensjonsytelser:

  • Opptjente rettigheter i løpet av regnskapsåret i ytelsesbaserte pensjonsordninger

  • Innskudd (betalt eller som er skyldig) i innskuddsbaserte pensjonsordninger

Lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser:

  • gjeldende vilkår

  • avdragsplan

  • utestående beløp

  • rentesats

Det er verdt å merke seg at det skal opplyses særskilt dersom en eller flere av de opplysninger som nevnt ovenfor ikke er gitt fordi selskapet ikke har slike utgifter - såkalt negativ bekreftelse. Bestemmelse om dette følger ikke eksplisitt av regnskapsloven § 7-31b - finnes kun i § 7-31, men det fremgår av forarbeidene at også store foretak eventuelt skal gi slik negativ bekreftelse. Det kan synes som en inkurie at § 7-31b ikke har et tilsvarende ledd som i § 7-31.

Videre er det verdt å merke seg at det er innført et eksplisitt krav om at det skal gis opplysninger for hver person som har hatt (vår utheving) ansettelsesforhold eller verv for selskapet i løpet av regnskapsåret. Bestemmelsen klargjør således at det også skal gis opplysninger om ledende ansatte som har avsluttet arbeidsforholdet i løpet av året.

Begrepet «ledende ansatte»

EU-rekommandasjonen/anbefalingen omfatter «directors» - definert som «any member of the administrative, managerial or supervisory bodies», som etter norske forhold er definert som medlemmer av styret, den administrative ledelse og tilsynsorganer. I regnskapsloven brukes ulike samlebetegnelser - «ledende personer mv.» og «ledende ansatte». Under sistnevnte faller styret og bedriftsforsamlingen utenfor. Det må imidlertid antas at eksempelvis en arbeidende styreformann vil kunne omfattes.

«Ledende ansatte» er ikke definert nærmere verken i loven eller i forarbeidene. Heller ikke EU-rekommandasjonen/anbefalingen eller den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse går nærmere inn på dette utover definisjonen i avsnittet foran. Hvem som inngår i nevnte gruppe må derfor vurderes konkret i hvert enkelte tilfelle. I DnRS sirkulære 2000-87 fra 23. mars 2000, ble det uttalt følgende om ledende ansatte:

«Det kan imidlertid legges til grunn at personer som dekker ett eller flere av følgende kriterier omfattes av opplysningskravet:

  • er medlem av foretakets ledergruppe

  • påvirker foretakets operasjonelle og finansielle strategier

  • leder sentrale virksomhetsområder

Morselskapets regnskap omfatter også konsernregnskapet. Det kan legges til grunn at «ledende ansatte» i konsernet bare omfatter personer som på konsernnivå anses å ha en ledelsesfunksjon.....»

For IFRS-rapporterende må det også ses hen til IAS 24 punkt 9, hvorfra definisjonen av personer som er omfattet av opplysningskravene etter standarden siteres:

Key management personnel « are those persons having authority and responsibility for planning, directing and controlling the activities of the entity, directly or indirectly, including any director (whether executive or otherwise) of that entity.»

I norsk oversettelse formulert som:

Nøkkelpersoner i ledelsen « er de personer som har myndighet til og ansvar for å planlegge, styre og kontrollere foretakets aktiviteter direkte eller indirekte, herunder alle foretakets styremedlemmer (enten i ledelsen eller ellers).»

Forholdet til den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) fra desember 2005 inneholder i prinsippet mange av de nevnte kravene som nå er inntatt i regnskapsloven. Ikke så rart, i og med at anbefalingen bygger på den samme EU-rekommandasjonen/anbefalingen som den nye bestemmelsen i regnskapsloven. Anbefalingen er imidlertid betydelig mindre detaljert i sin utforming. For børsnoterte selskap som allerede følger anbefalingen, vil kravene i den nye § 7-31b i regnskapsloven i seg selv derfor ikke nødvendigvis innebære en særlig utvidelse av opplysningskravene.

Hvor skal opplysningene gis?

EU-rekommandasjonen/anbefalingen åpner for ulike alternativer for hvor de påkrevde opplysningene om ytelser til ledende personer kan gis:

  • i årsregnskapet

  • i noter til årsregnskapet

  • i en egen rapport om godtgjørelser

I regnskapsloven har man valgt å medta opplysningskravene i kapittel 7 om noteopplysninger. Det er imidlertid i siste ledd av § 7-31b åpnet for at opplysningene kan gis i en rapport om godtgjørelse til ledende personer. Rapporten skal i så fall inngå som en del av årsberetningen.

Lønnspolitikk-redegjørelse - nytt krav for 2006?

I Ot.prp. 55 (2005-06) Om lov om endringer i aksjelovgivningen mv. varsler Regjeringen en rekke endringer i (allmenn)aksjeloven. Blant forslagene til endringer er et krav om utarbeidelse av en egen erklæring om selskapets lederlønnspolitikk for allmennaksjeselskaper, og at denne godtgjørelseserklæringen skal behandles på selskapets generalforsamling. Iht. opplysninger på Stortingets hjemmeside vil Ot.prp.-en bli behandlet høsten 2006.

I proposisjonen foreslås det også en endring i regnskapsloven § 7-31b. Endringsforslaget (nytt syvende ledd) lyder:

«Allmennaksjeselskaper skal opplyse om innholdet i erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16a»

Formålet med de nye lovbestemmelsene i allmennaksjeloven om lederlønnsfastsettelse er å legge forholdene til rette for en langsiktig og prinsipiell vurdering av selskapets lederlønnspolitikk og økt aksjonærinnflytelse og innsyn i den forbindelse. Foreslått ny paragraf i allmennaksjeloven er i tråd med hovedprinsippene i EU-rekommandasjonen/anbefalingen om lederlønnsfastsettelse, og lyder:

Foreslått lovtekst (allmennaksjeloven) (tekstmarkeringer er gjort av artikkelforfatterne)

Kommentarer

§ 6-16 a. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

(1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:

Innholdet i begrepet «ledende ansatte» skal tilsvare innholdet i regnskapslovens § 7-31b. Ledende ansatt er beskrevet ovenfor. Det er ikke åpenbart om informasjonen skal gis per ledende ansatt slik lovteksten er formulert. Etter vår oppfatning bør det gis informasjon per ledende ansatt dersom betingelsene er ulike, da informasjon per ledende ansatt korresponderer med regnskapslovens system.

  • naturalytelser,

Volvo omtaler denne Typen godtgjørelse på følgende måte i redegjørelsen (se nedenfor): «...non-monetary benefits such as company cars and company health care».

  • bonuser,

tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet,

Kravet omfatter alle Typer av godtgjørelser som er knyttet til aksjekursen. For eksempel vil også bonuser som er knyttet til aksjekursen være omfattet. Merk også at kravet omfatter «andre selskap innenfor det samme konsernet».

  • pensjonsordninger,

Innholdet i pensjonsordning beskrives.

  • etterlønnsordninger,

alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.

Dette antas å være en «sekkepost» for å sikre at alle mulige avlønningsvarianter er omfattet.

(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd tredje punktum nr. 3 er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

Redegjørelsen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn. I Ot.prp.-en presiseres at det ikke er et krav etter loven å angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk; loven inneholder «bare en oppfordring om dette». Det følger av fjerde og femte punktum at retningslinjene i utgangspunktet bare er veiledende for styret (jf. avtalefrihet i vedtektene). Dette gjelder imidlertid ikke for aksjeopsjoner mv. og annen godtgjørelse som er knyttet opp mot utvikling i aksjekurs. For slike er retningslinjene bindende for styret.

(3) Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.

I kommentarene til dette leddet fremholder departementet at det vil være naturlig å gi en begrunnelse for hvorfor rammer og vilkår eventuelt ikke er fulgt.

(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr. 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.

Eksempler på virkninger kan være:

- for aksjonærene:

mulige utvanningseffekter i forbindelse med aksjebaserte godtgjørelsestyper

- for selskapet:

fremtidige kostnader knyttet til inngåtte avtaler om tilleggsytelser.Departementet kommenterer at særlig kravet om å redegjøre for utvanningseffekter vil utgjøre et tilleggskrav ifht. kravene i regnskapsloven.

Generelt inneholder ikke forslaget noen detaljregulering av innholdet i selskapets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. Eksempelvis kreves det ikke at retningslinjene skal inneholde rammer og vilkår for bruken av ulike ytelser. Imidlertid er det gitt omfattende krav til den erklæringen styret skal utarbeide. Eventuelt fravær av rammer og vilkår i retningslinjene må således fremgå i det som fremlegges for generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan - gjennom foreslått krav i asal. § 5-6 tredje ledd om en rådgivende avstemming over retningslinjene - påvirke innholdet i retningslinjene. Med unntak av for aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser vil generalforsamlingen ikke ha noen formell beslutningskompetanse på området.

Sammenheng mellom regelsettene

Gjennom de foreslåtte bestemmelser i allmennaksjeloven om ytelser til ledende personer får vi ett sett av regler på området som i kombinasjon dekker både fortid og fremtid. Regelsettene er dels overlappende, og kan være komplisert å få oversikt over. I nedenstående tabell har vi, basert på vår forståelse av reglene, forsøkt å vise sammenhengen mellom dem. Oversikten tar utgangspunkt i et regnskapsår 200x, og viser hvilke relevante bestemmelser som kommer til anvendelse mht. når, hvor og for hvilken periode det skal gis opplysninger om.

Informasjon om regnskapsåret200x

Informasjon om 200x+1

Kommentarer

Informasjon om virkninger for selskapet/aksjeeiere av avtaler om godtgjørelser inngått eller endret i regnskapsåret Asal. § 6-16a, 4. ledd

Informasjon om ytelser, lån, aksjeeie mv. i regnskapsåretRL §7-26RL § 7-31

Informasjon om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelseAsal. § 6-16a 1. og 2. ledd

RL § 7-31bRL § 7-32

§ 7-31 dels overlappende med § 7-31b

Informasjon om lederlønnspolitikk i regnskapsåret

Dels overlappende regler i RL § 7-31b og asal. § 6-16a 3. og 4. ledd

Asal. § 6-16a 3. ledd

Merk at dersom lovforslaget vedtas slik det nå foreligger, så vil det være noe annerledes i overgangsåret, slik at det til første ordinære generalforsamling etter lovens ikrafttredelse ikke er krav om opplysninger om den lederlønnspolitikken som har vært ført foregående regnskapsår.

Informasjonen i ovenstående figur skal også inntas i note til årsregnskapet for 200x eller i en egen del av årsberetningen om godtgjørelse til ledende personer jf. forslag til nytt 7. ledd i § 7-31b. Regnskapsloven synes ikke klar mht. hvorvidt opplysninger i årsregnskapet etter asal. § 6-16a kan være et sammendrag av den erklæringen som skal behandles av generalforsamlingen, eller om erklæringen må inntas i sin helhet.

Hvordan kan bestemmelsene i allmennaksjeloven etterleves?

Nedenfor har vi forsøkt å utdype enkelte av ovenstående krav. Vi har valgt å gjøre det gjennom å sammenligne med de opplysninger Volvo har gitt for 2005, dels i årsrapporten for 2005 og dels i sakspapirene til generalforsamlingen som skulle behandle årsregnskapet for 2005. Vi har valgt å kopiere inn Volvo-informasjonen på engelsk. Samme informasjon finnes tilgjengelig på svensk. I Sverige følger det blant annet av «Svensk kod for bolagsstyrning» - obligatorisk for børsnoterte selskaper - at det skal gis detaljert informasjon om ytelser til ledende ansatte. Videre skal styret presentere et forslag til prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledelsen på generalforsamlingen for godkjennelse der.

For god ordens skyld presiserer vi at vi ikke har annen kjennskap til Volvo enn det som finnes av offentlig tilgjengelig informasjon. Volvos årsregnskap er avlagt i samsvar med svenske regler og IFRS.

Når vi nedenfor sammenligner informasjon Volvo har gitt med nye norske lovkrav, er dette kun gjort som et forsøk på å illustrere hvordan de nye norske kravene muligens kan etterleves. Våre kommentarer gir således ikke uttrykk for noen form av kritikk mot informasjonen Volvo har gitt; kommentarene fokuserer på områder hvor f.eks. norske selskap trolig må gi mer informasjon iht. de norske kravene.

Volvo har gitt informasjon om ytelser til ledende personer ulike steder i årsrapporten. Deler - beskrivelse av overordnede prinsipper for avlønning av konsernledelsen - er gitt i en Corporate Governance Report, og deler - detaljert beskrivelse av godtgjørelse til administrerende direktør samt prinsipper for og informasjon om godtgjørelse til andre ledende ansatte - er gitt i noter til årsregnskapet. I tillegg er det gitt informasjon i sakspapirene til generalforsamlingen.

I det nedenstående har vi sakset ut nevnte informasjon, i nevnte rekkefølge, og sammenlignet informasjonen med de nye norske kravene. Når det gjelder Volvos «lønnsnoter», har vi bare tatt med et kort utdrag. For å se helheten vises til Volvos årsrapport for 2005 som bl.a. er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. Avslutningsvis vil vi komme med noen mer allmenne betraktninger.

Generelt synes hovedtrekkene i den informasjonen Volvo har gitt å samsvare med de underliggende prinsipper i de norske reglene, dog med unntak av at informasjon i årsrapporten om prinsipper for lederlønnsfastsettelse er gitt i en egen corporate governance-rapport.

Fra Volvos Corporate Governance Report 2005, side 75 i årsrapporten

Kommentarer

«Principles for remuneration and other employment terms for the Group Executive Committee

The Board has decided to propose to the 2006 Annual General Meeting principles for remuneration and other employment terms for the members of Volvo’s Group Executive Committee («Remuneration Policy») in accordance with Section 4.2.2 of the Code. The proposed principles comply with what has historically been applied within Volvo. The principles for remuneration and other employment terms can be summarized as follows.

I henhold til regnskapsloven skal det gis opplysninger om ytelser til ledende ansatte i note til årsregnskapet eller i en egen del av årsberetningen. Herunder skal det opplyses om innholdet i erklæringen om prinsipper for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte.

The guiding principle is that remuneration and other employment terms for company management shall be competitive to ensure that Volvo can attract and retain skilled persons in the Group Executive Committee. The fixed salary shall be competitive and reflect the individual’s area of responsibility and performance. In addition to the fixed salary a variable salary may be paid. A variable salary may amount to a maximum of 50% of the fixed annual salary and be based on the Volvo Group’s and/or the executive’s Group company’s fulfilment of certain improvement goals. The improvement goals are decided by the Board of AB Volvo and may be related, for example, to operating income or cash flow. In addition to fixed and variable salary, normally other customary benefits, such as company car and company healthcare are provided. In individual cases, housing and other benefits are provided. In addition to pension benefits provided by law and collective agreements, the members of the Group Executive Committee domiciled in Sweden are offered a defined-contribution pension whereby the amount of the individual’s pension comprises the premium paid and any return. In individual cases, other pension solutions may be considered. Members of the Group Executive Committee domiciled outside Sweden are offered pension solutions that are competitive in the country in which the person is domiciled. With regard to notice of termination of employment for members of the Group Executive Committee domiciled in Sweden, the notification period is 12 months if the company terminates the employment and six months if the individual terminates employment. In addition, the employee is entitled to a severance pay of 12 months’ salary if Volvo terminates employment. In individual cases, other principles for notification periods and severance pay may be considered. Those members who are domiciled outside Sweden are offered terms in this respect that are competitive in the country in which the person is domiciled.

Volvo gir en overordnet beskrivelse i corporate governance-rapporten og en utdypet beskrivelse og talldetaljer i note til årsregnskapet. Etter vår oppfatning er dette en god måte å gi informasjonen på, dog slik at norske selskap gir den overordnede beskrivelsen i årsberetningen.

A more detailed account of remuneration to the President and principles for the remuneration to other senior executives is presented in Note 34 to the consolidated financial statements.»

Innholdet i corporate governance-rapporten til Volvo er et sammendrag av redegjørelsen til generalforsamlingen.

Fra Volvos årsregnskap for 2005, note 34, hitsettes (merk at dette kun er et kort utdrag av note 34. Den fullstendige noten er omfattende. Utdraget er ment å illustrere detaljeringsnivået i beskrivelsen):

«Note 34 - Personnel

Kommentarer

Terms of employment of the CEO

The President and Chief Executive Officer, Leif Johansson, is entitled to a fixed annual salary. In addition, he may receive a variable salary based on operating income and cash flow up to a maximum of 50% of his fixed annual salary. In 2005, the variable salary corresponded to 48.3% of the fixed annual salary. Leif Johansson also participates in the Volvo Group long-term incentive program. In 2005, Leif Johansson received 4,000 shares, since the financial goals for 2004 were achieved.

Dette er et kort utdrag av note 34. Formålet med å ta med utdraget er å gi et inntrykk av detaljeringsgraden. Det vises til Volvos årsrapport for den som ønsker å se helheten.

Leif Johansson’s pension benefits are a defined-contribution pension, meaning that Leif Johansson’s pension will equal the sum of all premiums paid with the addition of possible return. A defined time for retirement does not exist. The pensionable salary consists of the current monthly salary times 12, Volvo"s internal value for company car, together with the average of the outcome of the variable salary, maximized to 50% of the salary, for the previous five years. See point 4 above for premiums paid in 2005.

I noten beskrives prinsippene for avlønningen, herunder tilleggsytelser, for gjeldende regnskapsår samt at det gis detaljert tallinformasjon om ytelser som er gitt i regnskapsåret.

Leif Johansson has a six-month notice of termination on his own initiative and 12 months notice of termination from AB Volvo. Leif Johansson is not entitled to severance payments.

I den fullstendige noten gis det ikke detaljert informasjon om hele den personkretsen som omfattes av opplysningskravene i regnskapsloven § 7-31b.

Variable salaries

Leif Johansson, the members of the Group Executive Committee and a number of senior executives receive variable salaries in addition to fixed salaries. Variable salaries are in most cases based on the fulfilment of certain improvement targets. The targets are decided by the Board of Directors in AB Volvo and may relate to operating income and cash flow. A variable salary may amount to a maximum of 50% of the fixed annual salary.»

Prinsippene for variabel avlønning utdypes, det gis overordnede føringer for hva som er grunnlaget for variabel avlønning.

I forhold til det vi har sett i årsregnskap for allmennaksjeselskap/børsnoterte selskap for 2005, er detaljeringsgraden og omfanget i Volvos noteopplysninger om ytelser til ledende ansatte vesentlig mer omfattende. Imidlertid inkluderer den detaljerte tallinformasjonen ikke hele personkretsen som omfattes av regnskapsloven § 7-31b. Vi forventer, dersom lovforslaget gis virkning for 2006 årsregnskapet, å se en klar utvikling hos norske allmennaksjeselskap i retning av det omfang og den detaljeringsgrad Volvo har.

Fra Volvos sakspapirer til generalforsamlingen i 2006 hitsettes:

«Remuneration Policy

Kommentarer

REMUNERATION POLICY, proposed by the Board of Directors of AB Volvo to be adopted by the Annual General Meeting 2006 1

This Remuneration Policy is valid for the remuneration and other terms of employment for the Group Executive Committee of the Volvo Group. The members of the Group Executive Committee, including the President and the Executive Vice President are in the following referred to as the «Executives».This Remuneration Policy will be valid for employment agreements entered into after the approval of the Remuneration Policy by the Annual General Meeting and for changes made to existing employment agreements thereafter.

§ 6-16a (1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

1 Guiding principles for remuneration and other terms of employment The guiding principle is that the remuneration and the other terms of employment for the Executives shall be competitive in order to ensure that the Volvo Group can attract and retain competent Executives.

(2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. At en lønn skal være «competitive and based on ... responsibilities and performance» er en ganske generell formulering. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av:

2 The principles for fixed salaries The Executive’s fixed salary shall be competitive and based on the individual Executive’s responsibilities and performance.

3 The principal terms of variable salary and incentive schemes, including the relative importance of fixed and variable components of the remuneration and the linkage between performance and remunerationThe Executives may receive variable salaries in addition to fixed salaries. The variable salary may amount to a maximum of 50% of the fixed annual salary. The variable salary may be based on, i.a., the performance of the entire Volvo Group or the performance of the Business Area or Business Unit where the Executive is employed. The performance will be related to the fulfilment of various improvement targets or the attainment of certain financial objectives. Such targets will be set by the Board and may relate to, i.a., operating income or cash flow. On a yearly basis, the Board will evaluate whether a share or share-price related incentive program should be proposed to the Annual General Meeting or not.

4 The principal terms of non-monetary benefits, pension, notice of termination and severance pay

4.1 Non-monetary benefits

The Executives will be entitled to customary non-monetary benefits such as company cars and company health care. In addition thereto in individual cases company housing and other benefits may also be offered.

  • naturalytelser

4.2 Pension

In addition to pension benefits which the Executives are entitled to according to law and collective bargaining agreements, Executives resident in Sweden are offered a defined-contribution plan. In the defined-contribution plan, the pension earned will correspond to the sum of paid-in premiums and possible return without any guaranteed level of pension received by the employee. In the defined-contribution plan, no definite retirement date is set. In individual cases, the Company may consider other schemes and mechanisms for pension benefits.

Executives resident outside Sweden are offered pension benefits that are competitive in the country where the Executive is resident.

  • pensjonsordninger

4.3 Notice of termination and severance pay

For Executives resident in Sweden, the termination period from the Company will be 12 months and 6 months from the Executive. In addition thereto, the Executive, provided that termination has been made by the Company, will be entitled to 12 months severance pay. In individual cases, the Company may consider other notice periods for termination and for severance payment.Executives resident outside Sweden are offered notice periods for termination and for severance payment that are competitive in the country where the Executive is resident.

  • etterlønnsordninger

5. The Board’s preparation and decision-making on issues concerning remuneration and other terms of employment for the Group Executive Committee

The Remuneration Committee recommends and the Board decides, on the remuneration and other terms of employment for the President and the Executive Vice President. The Remuneration Committee decides on the remuneration and other terms of employment for the other members of the Group Executive Committee, in accordance with the principles decided by the Board. The Remuneration Committee is further responsible for the review and recommendation to the Board of share- and share-price related incentive programs to be decided upon by the Annual General Meeting.»

  • bonuser og tildeling av aksjer og opsjoner mv.

    - se pkt. 3 i redegjørelsen til Volvos generalforsamling.

Forslaget ble vedtatt på Volvos generalforsamling 5. april 2006

Basert på vår forståelse av det ovenstående har ikke Volvo-redegjørelsen i seg tilstrekkelig informasjon om følgende to elementer i de norske kravene i allmennaksjeloven:

(3) Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.

(4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr. 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret.

Volvo har en beskrivelse av de generelle prinsippene for inneværende regnskapsår i note 34 til årsregnskapet. Vår forståelse av kravet i allmennaksjeloven er imidlertid at dette også krever en mer omfattende beskrivelse av hvordan retningslinjene er blitt gjennomført

Omfanget av redegjørelse iht. punkt 3 vil avhenge av hvor sofistikert lederlønnspolitikken er. Typisk vil vel redegjørelse for bonusfastsettelser kunne medføre noe beskrivelse. Når det gjelder punkt 4, vil det særlig være virkningen for aksjeeierne som vil kreve omtale. Virkningen for selskapet vil i det alt vesentlige fremgå av tallopplysningene som gis iht. kravene i regnskapsloven. Virkningen for aksjeeierne vil etter vår oppfatning typisk kunne være å informere om utvanningseffekt av aksjebaserte bonuser.

Oppsummerende betraktninger

Etter vår oppfatning vil informasjon av et omfang og med en detaljeringsgrad som lagt til grunn av Volvo i den delen av informasjonsgivningen som tilsvarer de nye norske kravene til redegjørelse, være nødvendig for å få den ønskede innsikt. Det vil kunne være ulike syn på dette. Enkelte vil trolig mene at detaljeringsgraden bør være større for norske foretak som ventelig får den nye paragrafen i allmennaksjeloven å forholde seg til fra og med 2006, andre vil mene at detaljeringsgraden hos Volvo er for stor. Det er viktig å være klar over at Volvo-redegjørelsen ikke har i seg alle de norske kravene som ventelig vil settes i kraft fra og med 2006. De tallmessige opplysningene Volvo gir i note 34 er ikke tilstrekkelig iht. de nye 2006-kravene i regnskapsloven.

I Norge kan en velge mellom å gi informasjon i notene eller som en egen del av årsberetningen. Det fremgår ikke av lovteksten eller lovforarbeidene om det er anledning til å ta deler av informasjonen i årsberetningen og deler i noter til årsregnskapet. Etter vår oppfatning bør det imidlertid ikke være noe i veien for dette. Vi har sans for den delingen Volvo har gjort, dvs. å gi noen overordnede, prinsipielle beskrivelser i årsberetningen (Volvo har som kommentert gitt denne informasjonen i en egen corporate governance-rapport), og så bygge ut denne informasjonen i notene. Vi ser liten grunn til å gi alle avkrevde detaljer i årsberetningen.

I andre land - f.eks. England - gis tilsvarende informasjon i såkalte «remuneration reports». Vi har sett på to selskap. AstraZeneca og Vodafone. AstraZeneca sin «Directors’ Remuneration Report» er på 11 sider. Vodafones er på 9 sider. Flere engelske selskap har svært gode særrapporter om ytelser til ledende ansatte, herunder de to nevnte selskapene, og det kan med fordel ses hen også til disse selskapers rapporter når norsk beskrivelse skal utarbeides.

Avslutning

Krav til opplysninger om ytelser til ledende ansatte finnes nå bl.a. i regnskapslovens notekapittel (jf. §§ 7-26, 7-31, 7-31b, 7-32), i allmennaksjelovens § 6-16a (p.t. ikke vedtatt), i IAS 24 og i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Gjennom foreslått endring i regnskapslovens § 7-31b skal det i årsregnskapet (eventuelt i årsberetningen) gis opplysninger om innholdet i erklæringen etter allmennaksjelovens § 6-16a. Informasjonen som skal gis iht. § 6-16a er dels «fremtidsinformasjon» (1. og 2. ledd), dels «historisk» informasjon (3. ledd), dels «virkningsinformasjon» (4. ledd).

Vi tror at det vil kunne ta noe tid å avgjøre presentasjonsform, detaljeringsgrad og omfang på den informasjon som kreves. Eksempelvis er det tildels overlapping mellom allmennaksjelovens § 6-16a, 3. ledd (lederlønnspolitikken som har vært ført) og opplysningene etter § 7-31b om hvilke lønnsutbetalinger etc. som faktisk har skjedd. Vi tror derfor det vil være smart å få oversikt over de nye reglene snarest, herunder å begynne å skissere hvordan informasjonen kan gis.