logo

2004 / Utgave 5 / Eierstyring og selskapsledelse
PDF av originalartikkel

Revisjonskomiteer i norske selskaper

Vi har dannet oss et bilde av revisjonskomiteenes utbredelse i Norge basert på informasjonen i årsrapportene for 2003 for de 23 største selskapene, målt i børsverdi, notert på Oslo Børs.

Revisjonskomité (audit committee) er betegnelse på et styreutvalg som kan ha noe forskjellige oppgaver. Hovedoppgaven er i de fleste tilfeller å forberede saker som vedrører finansiell rapportering, intern kontroll og revisjon for behandling i styret, eller å utføre slike oppgaver på vegne av styret. Det overordnede målet er å sikre kvaliteten i den eksterne regnskapsrapporteringen.

Revisjonskomiteer eksisterer ikke i norsk selskapsrett og har ingen tradisjon i Norge. Påvirkning fra regelverket i USA etter de senere års regnskapsskandaler har imidlertid allerede gitt visse ringvirkninger også hos oss, slik at det finnes revisjonskomiteer i enkelte selskaper notert på Oslo Børs. Kommende regulering i EU gjennom det foreslåtte nye åttende selskapsrettsdirektiv vil sette skarpere fokus på revisjonskomiteer i fremtiden.

Dagens situasjon i selskaper notert på Oslo Børs

Vi har dannet oss et bilde av revisjonskomiteenes utbredelse i Norge basert på informasjonen i årsrapportene for 2003 for de 23 største selskapene, målt i børsverdi, notert på Oslo Børs. Seks av disse selskapene er etablert under andre lands jurisdiksjoner. Av disse er det kun to som har etablert egne revisjonskomiteer, SAS AB og Royal Carribean Cruises. Av de 17 norskbaserte selskapene har 7 revisjonskomiteer, stort sett som følge av krav i USA.

I tillegg har vi sett på et mer tilfeldig utvalg på ti av de øvrige selskapene notert på Oslo Børs. Av disse hadde ingen etablert egen revisjonskomité, men ett selskap (Nera ASA) opplyste at det hadde konstituert hele styret som revisjonskomité.

Under overskriften «virksomhetsstyring» i Norsk Hydros årsrapport for 2003 beskrives selskapets situasjon - og norsk selskapsrett - slik:

Komiteer nedsatt av styret

«Norsk selskapslovgivning regulerer ordningen med selskapsstyrer, deriblant kravet om styrerepresentanter valgt av de ansatte. Loven forutsetter at hele styret blir involvert i overveielser og beslutninger. Aksjeloven fastslår at styret ikke kan gjøre vedtak uten at samtlige styremedlemmer har fått anledning til å delta i drøftelsene. Derfor har delegering av ansvar til én eller flere styrekomiteer ikke vært så vanlig i Norge som i enkelte andre land. Hydros styre har likevel opprettet to underkomiteer.

Revisjonskomiteen (underkomité av styret)

Revisjonskomiteen består av tre medlemmer som velges av og blant styrets medlemmer. Komiteen arbeider med forberedelser knyttet til styrets kontrollfunksjon når det gjelder økonomisk rapportering og oppfølging av ekstern revisjon. Per 1. mars 2004 tilfredsstiller komiteen SECs krav til uavhengighet. SEC krever opplyst om selskaper registrert på amerikanske børser har en «regnskapsekspert» (i henhold til SECs definisjon) i sin revisjonskomité. Kriteriene er særdeles vanskelige å tilfredsstille for utenlandske selskaper som Hydro, som presenterer sine regnskaper direkte etter US GAAP, og ikke etter hjemlandets GAAP kombinert med en avstemming til US GAAP. Hvis Hydro imidlertid hadde presentert sin primære regnskapsrapportering i samsvar med norske regnskapsprinsipper (N GAAP) med tillegg av en avstemming basert på amerikanske regnskapsprinsipper (US GAAP), ville komiteen hatt en «regnskapsekspert» slik det er definert av SEC. De spesifikke kriteriene som gjelder i Hydros situasjon, og som gjør det nødvendig med inngående kjennskap til US GAAP, har ført til en konklusjon i styret om at komiteen ikke hadde en «regnskapsekspert i revisjonskomiteen» i 2003 i henhold til SECs regler. Likevel oppfyller komiteen NYSEs krav til økonomisk og finansiell kompetanse.»

I USA ble Sarbanes-Oxley-loven vedtatt i 2002 som et resultat av de store næringslivsskandalene, blant annet Enron. Denne loven krever at selskaper som henvender seg til investorer i USA, må opprette revisjonskomiteer bestående av uavhengige styremedlemmer. Det kreves at revisjonskomiteen skal ha klare mål og formål, være direkte underlagt og rapportere til styret, og skal arbeide ut fra en klar rolle- og ansvarsfordeling i forhold til toppledelsen. Komiteen skal dessuten evaluere sitt eget arbeid.

Oslo Børs har på sin hjemmeside publisert en «Sammenligning av viktige bestemmelser i Sarbanes-Oxley Act og norsk selskapslovgivning» der det blant annet sies følgende om «Revisjonskomité og revisor»:

«Sarbanes-Oxley Act setter krav om at samtlige allmennaksjeselskaper skal ha en revisjonskomité som skal bestå av uavhengige styremedlemmer, hvorav minst en med finansiell utdannelse eller tilsvarende kunnskap. Uavhengigheten gjelder i forhold til selskapet, slik at det ikke må være personer som mottar lønn eller annen godtgjørelse fra selskapet utover normalt styrehonorar.

Revisjonskomiteen skal være ansvarlig for oppnevnelse, kompensasjon, og kontroll av selskapets revisor og den skal utarbeide prosedyrer for mottak og behandling av klager på selskapets revisjonskontroll. Når det gjelder selskapets revisor, er det utarbeidet retningslinjer som skal sikre revisors uavhengighet (blant annet forbud mot kjøp av visse tilleggstjenester, revisjonskomiteens forhåndsgodkjennelse av revisors tjenester, krav om rotering av revisor, og at revisjonskomiteen skal ha en egen revisjonsrapport fra selskapets revisor). Det er også krav om å opplyse om det er utarbeidet etiske retningslinjer for ledende ansatte innen finansavdelingen, alternativt skal det gis en begrunnelse dersom det ikke er gjort.

Det er ikke krav om å opprette styreutvalg i henhold til norsk allmennaksjelov, men enkelte større selskaper har typisk valgkomité, kompensasjonsutvalg o.l. Det følger imidlertid av asal. § 7-1 at generalforsamlingen skal velge revisor etter forslag fra bedriftsforsamlingen og godtgjørelsen skal også godkjennes av generalforsamlingen. Disse reglene vil således være i strid med kravene etter Sarbanes-Oxley Act selv om de må antas å skulle sikre det samme formål om at revisor skal være uavhengig av selskapets ledelse.

Revisors uavhengighet og objektivitet er et grunnleggende prinsipp for revisors utøvelse av sitt arbeid. Det følger også av revisorloven § 4-1 og asal. § 7-5. Revisor skal avlegge revisjonsberetningen direkte overfor generalforsamlingen, men med oversendelse til styret først. Det foreligger ingen forbud mot hvilke tjenester et selskap kan kjøpe fra revisor utover selve revisjonstjenesten, utover de begrensninger som følger av prinsippet om uavhengighet i revisorloven.

Om styremedlemmenes situasjon sies følgende i det samme dokumentet:

Krav til uavhengige styremedlemmer

«I USA har det vært vanlig at styret i et selskap i stor grad består av selskapets ledelse. Sarbanes-Oxley Act har ingen regler som krever at styremedlemmer er uavhengige, utover medlemmer av revisjonskomiteen, men slike regler er fastsatt både av NYSE og NASDAQ. Begge børsene krever at minst halvparten av styremedlemmene i de noterte selskapene er uavhengige. Videre skal de uavhengige medlemmer møtes reglemessig uten øvrige styremedlemmer. Med uavhengige medlemmer menes uavhengighet i forhold til ledelsen, og for NASDAQs vedkommende også uavhengighet i forhold til store aksjonærer. Disse reglene gjelder dog ikke for selskaper som er kontrollert mer enn 50% av en aksjonær eller en gruppe aksjonærer.

I Norge har det vært tradisjon for at styremedlemmer i større selskaper er personer som ikke sitter i selskapets ledelse. For allmennaksjeselskaper er det et direkte forbud mot at daglig leder er styreleder, jf. asal. § 6-1 (3). For børsnoterte selskaper har børsen fastsatt videre krav til uavhengige styremedlemmer på tidspunkt for søknad om børsnotering. For det første skal minst halvparten av styremedlemmene være uavhengige av selskapets ledelse og hovedforretningsforbindelse, og minst to av styrets medlemmer skal være uavhengige av store aksjonærer. Som store aksjonærer regnes enhver som eier over 10% av aksjene.

Kravene som stilles til børsnoterte selskaper, er et vilkår for å bli notert. Det er ingen krav til at styresammensetningen forblir i samsvar med noteringsvilkårene.»

Det er et sentralt poeng i de amerikanske bestemmelsene at revisorvalget skal skje uten påvirkning fra selskapets administrasjon og at kommunikasjonen med revisor skal kunne skje på en effektiv og uavhengig måte.

Norske selskaper som er berørt av kravene i USA, må naturligvis rette seg etter disse. Noen av selskapene det gjelder har etablert revisjonskomité mens noen har tilpasset seg ved å la hele styret fungere som revisjonskomité. En slik løsning er en formalitet som ikke endrer det som er den vanlige norske modellen hvor det samlede styret utfører oppgavene.

I Norske Skogindustriers rapport heter det: «Det samlede styret fungerer som selskapets revisjonskomité.»

I omtalen av styret sies videre at

«Styrets arbeid og funksjon er basert på prinsippet om uavhengighet i forhold til ledelsen. Verken konsernsjefen eller andre medlemmer av konsernledelsen er i dag medlem av styret, men konsernsjefen møter fast på styremøtene i overensstemmelse med gjeldende selskapslovgivning. Styrets medlemmer skal i henhold til norsk lov opptre uavhengig og slik at ingen, verken enkeltaksjonærer eller andre, oppnår urimelige fordeler. Selskapets styreinstruks fastsetter videre at ethvert styremedlem har en selvstendig plikt til å opplyse styret om eventuelle personlige og/eller vesentlige forretningsmessige relasjoner med selskapet generelt, eller forhold som i den konkrete sak kan være egnet til å stille spørsmål ved styremedlemmets uavhengighet og objektivitet. Ved forberedelsen eller behandlingen av slike saker skal styret ta stilling til eventuell inhabilitet.»

Neras årsrapport viser en tilsvarende løsning:

«Neras styre har for regnskapsåret 2003 vært konstituert som Audit Committee, i henhold til krav selskapet er underlagt fra Securities and Exchange Committee (SEC) i USA på grunn av sin tidligere notering ved NASDAQ-børsen. Styret har besluttet å avvente beslutning om å opprette egen Audit Committee. Det skyldes både at selskapets anliggender gis omfattende behandling i styremøtene, at daglig leder ikke er medlem av Neras styre, og at styret ønsker å avvente utviklingen av norske selskapers praksis hva gjelder Audit Committee. Styret forventer at dette spørsmålet dermed vil bli tatt opp igjen i løpet av ett til to år.»

Styrets uavhengige stilling i forhold til selskapets ledelse understrekes i mange selskapers årsrapporter. Hittil har altså svært få norske selskaper etablert egne revisjonskomiteer, men dette vil nok endre seg. EU-kommisjonen har i sitt forslag til nytt åttende selskapsrettsdirektiv som ble fremlagt i april 2004, foreslått at selskaper «av offentlig interesse» («public interest entities»), det vil blant andre si alle børsnoterte selskaper, skal opprette uavhengige revisjonskomiteer.

På mange viktige punkter følger direktivforslaget opp forslag DnR som talerør for revisorbransjen har fremmet i den nasjonale debatten om eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance). Dette gjelder krav om større styreengasjement i forhold til regnskapsvurderinger og revisjon, krav om større åpenhet, og krav om egne revisjonskomiteer for børsnoterte selskaper o.a. selskaper av stor samfunnsmessig betydning. Forslagene vil ytterligere styrke revisors uavhengige stilling i selskapene. Det er forventet at EU-parlamentet og kommisjonen vil vedta forslaget medio 2005 og at direktivet blir gjort gjeldende fra og med 2007.

Nærmere om revisjonskomiteens plass i forslaget til åttende direktiv

Kapittel XI i det foreslåtte direktivet inneholder særkrav for selskaper «av offentlig interesse» («public interest entities»), blant annet krav om en uavhengig revisjonskomité, strengere uavhengighetskrav til revisorer i slike selskaper, og at revisor årlig må avgi en «transparency report».

Kravet om revisjonskomité i artikkel 39 har til hensikt å styrke overvåkingen av regnskapsrapporteringsprosessen og av revisjonen, og skal bidra til å forebygge utilbørlig innflytelse fra foretakets ledelse på det reviderte foretakets regnskapsrapportering. For å kunne oppfylle sitt mål på en effektiv måte, må revisjonskomiteen ha minst ett medlem med regnskaps- eller revisjonskompetanse.

Revisjonskomiteen skal overvåke at interne kontrolltiltak og kommunikasjons- og rapporteringsprosesser for eventuelle brudd på intern kontroll-policy og relevante lover og forskrifter er på plass. Det understrekes at dette ikke på noen måte endrer det faktum at ansvaret for drift, gjennomgåelse av og opplysninger om intern kontrollsystemet er styrets kollektive ansvar.

For å heve kvaliteten på den regnskapsmessige rapporteringen, skal revisor eller revisjonsselskapet og revisjonskomiteen samarbeide på sine områder. Revisor må til riktig tid kommunisere med revisjonskomiteen om forhold av betydning for styring og kontroll som følger av revisjonens utførelse. Dette kan omfatte informasjon om revisjonens utførelse, betydelige endringer i regnskapspolicy, risikoer og eksponeringer som selskapet er utsatt for, justeringer, usikkerhet, uenighet med ledelsen når det gjelder spørsmål av betydning for fortsatt drift, forventede avvik fra normal revisjonsberetning, misligheter hvor ledelsen er involvert, samt vesentlige svakheter i intern kontroll av betydning for regnskapsrapporteringen.

Artikkel 39

Revisjonskomité

  1. Selskap av offentlig interesse skal ha en revisjonskomité sammensatt av styremedlemmer som ikke deltar i selskapets drift, eller av medlemmer av tilsynsorganet til vedkommende selskap, med minst ett uavhengig medlem med regnskaps- og/eller revisjonskompetanse.

  2. Revisjonskomiteen skal blant annet

    1. Overvåke regnskapsrapporteringsprosessen

    2. Overvåke effektiviteten av selskapets interne kontroll, internrevisjon om det er aktuelt, og risikostyringssystemer

    3. Ha tilsyn med den lovbestemte revisjonen av selskapsregnskapet og konsernregnskapet

    4. Gjennomgå og overvåke revisor eller revisjonsselskapets uavhengighet og i særdeleshet ytelsen av tilleggstjenester til det reviderte foretaket

    5. Utføre oppgaven beskrevet i artikkel 43

    6. Revisor eller revisjonsselskapet må rapportere til revisjonskomiteen om sentrale forhold som følger av revisjonen, i særdeleshet om vesentlige svakheter i intern kontroll av betydning for regnskapsrapporteringsprosessen, og skal bistå revisjonskomiteen slik at den kan fullføre sine oppgaver.

Artikkel 43 krever at revisjonskomiteen skal delta i nominasjonsprosessen før revisorvalget gjennom å foreslå et antall aktuelle revisorer som generalforsamlingen skal velge mellom: «In public interest entities, the proposal of the administrative body or supervisory board for the appointment of a statutory auditor or audit firm shall be based on a selection made by the audit committee.»

Artikkel 40 gir revisjonskomiteen en sentral rolle i sikringen av revisors uavhengighet. Revisor skal hvert år opplyse om og drøfte med revisjonskomiteen trusler mot revisors uavhengighet og anvendte forholdsregler for å redusere truslene, samt utførte tilleggstjenester. Revisor skal hvert år skriftlig bekrefte sin uavhengighet til selskapets revisjonskomité.

Avslutning

Oppgavene som en revisjonskomité kan tenkes å få, er mange og er altså ikke begrenset til kontakten med selskapets eksterne revisor. Ansvaret vil delvis bli regulert i det kommende åttende direktiv, og vil derfor måtte dekkes av det norske regelverket. Når 8. direktiv vedtas i EU, kan vi forvente at det både blir obligatorisk med revisjonskomiteer i børsnoterte foretak og andre foretak av stor offentlig interesse. Revisjonskomiteens oppgaver vil som et minimum måtte tilfredsstille kravene i direktivet. Hvordan dette skal reguleres i Norge gjenstår å se, men det vil trolig føre til endringer i allmennaksjeloven.

Selskaper med revisjonskomité

Følgende av de børsnoterte selskapene vi har sett på, har revisjonskomité:

  • DNB NOR

  • Norsk Hydro

  • Petroleum Geo-Services

  • Royal Carribean Cruises Ltd.

  • Statoil

  • SAS AB

  • Storebrand

  • Telenor

  • Tomra Systems

De to med navn i kursiv, er ikke basert i Norge